Kornfeld przeciwko komisarzowi jako praktyczny przewodnik po teście intencji

Doradzanie klientom w zakresie mechaniki doktryny transakcji etapowych w sporach podatkowych jest jednym z najpewniejszych sposobów na stworzenie lojalnej bazy klientów.

Jedynym sposobem na prawdziwe zrozumienie tej doktryny jest zapoznanie się ze sposobem, w jaki została ona zastosowana w rzeczywistych scenariuszach. Oznacza to dogłębną analizę sporów podatkowych. Jeśli rozumiesz mechanikę tej doktryny, możesz zacząć udzielać podstawowych porad i podkreślać, kiedy mogą pojawić się potencjalne problemy; w razie potrzeby możesz również skierować swoich klientów w stronę wykwalifikowanego prawnika podatkowego.

Jak omówiliśmy w poprzednim artykule, doktryna transakcji etapowej składa się z trzech różnych testów. Testy te mają na celu określenie istoty danej transakcji.

Jeżeli jeden z tych testów może być zastosowany do danej transakcji, wówczas transakcja ta zostanie zaklasyfikowana jako «transakcja etapowa», a jej traktowanie pod względem podatkowym zostanie uchylone. Testy te są następujące: test wiążącego zobowiązania, test wzajemnej zależności oraz test zamiarów.

Jednym z przypadków, który może być bardzo przydatny dla zrozumienia mechaniki testu intencji, jest sprawa Kornfeld przeciwko komisarzowi. Sprawa ta jest stosunkowo nieznana poza światem profesjonalnego prawa podatkowego, ale mam nadzieję, że to się zmieni, gdy ludzie docenią jej pełne znaczenie.

W tym poście omówimy, w jaki sposób ten przykład może pokazać, jak w rzeczywistości działa test intencji doktryny transakcji etapowej. Jeśli wchłoniesz lekcję z tego przypadku, będziesz w stanie zapewnić wyższy poziom pomocy klientom.

Przegląd faktów dotyczących Kornfeldu

Kornfeld był doświadczonym adwokatem podatkowym, który opracował sprytny plan zakupu «ograniczonego» udziału w obligacjach. Jego celem było nabycie dożywotniego udziału w obligacjach, aby dać sobie szereg korzyści podatkowych.

Po pierwsze, gdyby udało mu się nabyć udziały w majątku trwałym, wierzył, że będzie mógł dokonać odpisu amortyzacyjnego od obligacji w miarę ich spłacania. Zazwyczaj takie odliczenia nie są dozwolone w przypadku obligacji, ponieważ podstawa kosztowa obligacji jest stopniowo obniżana w miarę dokonywania płatności.

Aby osiągnąć swój cel, najpierw ustanowił odwołalne zaufanie, poprzez które zamierzał nabyć obligacje. Następnie zawarł umowę z córką. Umowa ta przewidywała, że Kornfeld nabędzie dożywotni majątek, a jego córka wniesie do funduszu powierniczego środki, które mają pokryć pozostałe odsetki.

Drugie porozumienie zostało później osiągnięte pomiędzy Kornfeldem, jego córką i sekretarką. To drugie porozumienie było konieczne, ponieważ prawo podatkowe zostało zmienione tak, aby uniemożliwić uzyskanie pożądanych korzyści podatkowych w przypadku transakcji z udziałem podmiotów powiązanych. Ostatecznie, zarząd powierniczy Kornfelda nabył obligacje, a następnie Kornfeld natychmiast wysłał córce i sekretarzowi czeki na pokrycie ich wkładu finansowego.

Jaki był wynik tej transakcji? Czy Kornfeld uzyskał realny dożywotni udział w tych obligacjach?Sąd apelacyjny (U.S. Court of Appeals, Tenth Circuit) potwierdził decyzję sądu rozprawczego, że nie zostały utworzone odsetki od nieruchomości w real life.

Sąd zastosował test intencji doktryny transakcji etapowej, stwierdzając, że pozornie niepowiązane ze sobą działania podjęte przez Kornfeld stanowiły bez wątpienia część przyjętego z góry schematu uzyskiwania niedostępnych w innym przypadku korzyści podatkowych. Przyjrzyjmy się bliżej temu, jak sąd doszedł do tego wniosku.

Zamierzenie – lub «wynik końcowy» – badanie

Podobnie jak w poprzednim stanowisku dotyczącym doktryny transakcji etapowych, test intencji próbuje przyjrzeć się serii kroków i wyciągnąć wniosek, że kroki te były częścią z góry zaplanowanego planu osiągnięcia konkretnego rezultatu. Nie musi istnieć żadne wiążące ani umowne zobowiązanie, ani też kroki te nie muszą być koniecznie lub bezsprzecznie splecione. Musi jednak istnieć racjonalna podstawa do stwierdzenia, że pozornie rozbieżne kroki zostały podjęte tylko po to, aby osiągnąć określony rezultat.

W sprawie Kornfeld kluczowe znaczenie miał fakt, że po zakupie Kornfeld natychmiast wysłał fundusze do innych zainteresowanych stron, a fundusze te były takie same jak te wniesione w odniesieniu do pozostałych odsetek. Fakt ten, w połączeniu z innymi okolicznościami sprawy, ułatwił sądowi wyciągnięcie wniosku, że liczne etapy transakcji były częścią spójnego planu.

W rzeczywistości X Sąd Okręgowy stwierdził, że sprawa ta rzeczywiście spełniałaby kryterium «wzajemnej współzależności», jak również kryterium zamiarów (lub wyniku końcowego). Jednak test wzajemnej współzależności jest zazwyczaj łatwiejszy do spełnienia niż test intencji.

Gdyby prawdziwym celem transakcji był rzeczywisty interes w nieruchomości, to dlaczego Kornfeld miałby dokonywać płatności na rzecz pozostałych stron? Oczywiste jest, że zgodnie z doktryną transakcji etapowej, kolejne płatności skutkowały powstaniem pełnej własności obligacji dla Kornfelda.

Ta pełna własność oznacza, że potrącenia i inne korzyści pożądane przez Kornfeld nie były możliwe. Sąd podtrzymał wadę ocenioną przez IRS.

Myśli końcowe

Ta sprawa jest cenna z wielu powodów, ale kluczowe jest to, że test intencji wymaga uzasadnienia infekcyjnego ze strony sądu. Jeśli doradzasz klientom, chcesz im to wyjaśnić. Jeśli sąd ma wystarczający powód, aby wyciągnąć wniosek o zamiarze, to zrobi to.

Jeśli zauważysz takie sytuacje, to będziesz w stanie zaoferować co najmniej kilka wskazówek, a także skierować swoich klientów do kompetentnego prawnika podatkowego.