M&A: Restatements Likely with Mergers and Acquisitions

W sytuacji, gdy kasetony wielu firm pęcznieją w szwach pieniężnych, wzrost liczby fuzji i przejęć przedsiębiorstw może łatwo doprowadzić do fuzji i przejęć. A w samą porę nowe badanie dostarcza przestrogi dla akcjonariuszy, którzy drapią się po głowie, gdy, jak to często bywa, akcje spółki przejmującej trafiają w momencie ogłoszenia fuzji korporacyjnej.

Jednocześnie nowe badania w żywy sposób przypominają o tym, jak niebezpieczne są przejęcia przedsiębiorstw dla kierownictwa wyższego szczebla.

Zbyt często szybki odpływ z rynku jest tylko początkiem nieszczęść firmy przejmującej, jak wynika z badań w bieżącym wydaniu czasopisma American Accounting Association Accounting Review . Początkowy spadek cen akcji często okazuje się jedynie chwilowym spowolnieniem, a zamiast tego staje się prekursorem do manipulacji zarobkami przez menedżerów firm, której kulminacją jest finansowe przekształcenie i zwolnienie dyrektora generalnego.

W badaniu około 2300 firm, które dokonały przejęć korporacyjnych, trzej profesorowie księgowi z University of Arizona’s Eller School of Management stwierdzili, że firmy w najniższym kwartylu pod względem reakcji rynku akcji na wiadomości były o około 50 procent bardziej prawdopodobne niż inni nabywcy, aby zniekształcić swoje późniejsze finanse. Oznacza to, że firmy te nie stosowały prawidłowo zasad rachunkowości lub nawet angażowały się w jawne oszustwa.

Ponadto, 34 procent prezesów w tym najniższym kwartylu przejmujących zostało zwolnionych w ciągu pięciu lat od połączenia, w porównaniu z 20 procentami szefów w górnym kwartylu.

Podsumowując, w artykule stwierdzono “negatywne skojarzenia między zwrotami z ogłoszeń o fuzjach i przejęciach a prawdopodobieństwem sporządzenia istotnych błędnych sprawozdań finansowych po transakcji fuzji i przejęć”.

I choć większość kadry kierowniczej odpowiedzialnej za przejęcia, które zostały źle odebrane, nie podaje błędnych wyników w okresie po fuzjach i przejęciach, nawet ci, którzy prowadzą dokładną rachunkowość, mają tendencję do wydawania zbyt optymistycznych wytycznych dotyczących wyników. Oba te unikaty, jak wynika z badania, zmniejszają zwiększone prawdopodobieństwo zwolnienia dyrektora generalnego w wyniku negatywnie odebranej transakcji przejęcia, ale efekt ten okazuje się tymczasowy dopiero wtedy, gdy ujawnione zostaną błędne lub zbyt optymistyczne prognozy.

“Badanie powinno służyć jako ostrzeżenie dla akcjonariuszy i dyrektorów korporacyjnych o potencjalnie tragicznych konsekwencjach początkowo negatywnej reakcji rynku na przejęcie”, komentuje profesor Daniel Bens, który przeprowadził badanie wraz ze swoimi kolegami z Eller, Theodorem Goodmanem i Monicą Neamtiu. “Przynajmniej znaczny spadek kursu akcji powinien budzić ostrożność i czujność i nie powinien być po prostu wzruszany jako zjawisko przejściowe”.

Wyniki badania opierają się na analizie 2.293 przejęć przedsiębiorstw przez amerykańskie spółki publiczne w okresie dwunastu lat 1996-2007, we wszystkich przypadkach, w których wartość transakcji stanowiła co najmniej 5% kapitalizacji rynkowej nabywców. Reakcja inwestorów była oceniana na podstawie skorygowanej rynkowej zmiany kursu akcji spółek przejmujących w okresie trzech dni, począwszy od dnia poprzedzającego ogłoszenie fuzji i przejęć do dnia następnego. Dla całej próby był to wzrost o 0,9 proc., podczas gdy dla najniższego kwartyla odpowiedzi oznaczało to średni spadek o 2,3 proc.

Aby uchwycić błędy w sprawozdawczości finansowej związane z negatywną reakcją rynku, a nie z czymś innym, badanie ogranicza się do błędnych stwierdzeń, które rozpoczęły się w ciągu roku od wyciągnięcia wniosków z połączenia, chociaż błędna sprawozdawczość trwa zazwyczaj kilka lat, zanim zostanie wykryta, a następnie powtórzona. Profesorowie dopuszczają okres buforowy wynoszący jedną czwartą okresu pomiędzy datą fuzji i przejęcia a początkiem okresu pomiaru przekształcenia, aby zapewnić kierownictwu jednostki przejmującej czas na wszechstronną ocenę skutków ostatniego przejęcia.

Ogółem około 13 procent z 2300 przedsiębiorstw objętych próbą dokonało przekształceń finansowych w okresie po fuzjach i przejęciach. Spośród przedsiębiorstw w najniższym kwartylu pod względem reakcji rynku zrobiło to około 18 procent, w porównaniu z nieco poniżej 12 procentami w pozostałych trzech czwartych próby. Podczas gdy wyniki badania opierają się na pierwszym przejęciu dokonanym w okresie dwunastu lat objętych badaniem, wyniki są na tyle solidne, że nie ulegają zmianie nawet w przypadku, gdy profesorowie rozszerzają zakres swojej analizy o wiele transakcji na jednego nabywcę.

Zauważając, że “przejęcia są jednymi z najważniejszych decyzji korporacyjnych dotyczących alokacji zasobów, które menedżerowie podejmują w trakcie swojej kariery zawodowej”, profesorowie wyjaśniają, że” w przeciwieństwie do rocznych zwrotów z akcji, które mogą się różnić z wielu powodów, które nie są kontrolowane przez kierownictwo firmy, ogłoszenie przejęcia daje wgląd w reakcje akcjonariuszy na konkretną decyzję menedżerską. . . . Menedżerowie, którzy stoją w obliczu zwiększonych obaw związanych z karierą w wyniku negatywnej transakcji fuzji i przejęć, mają silną motywację do informowania o tworzeniu wartości na etapie realizacji przejęcia. . . . Ogólnie rzecz biorąc, [nasze] ustalenia wskazują, że menedżerowie są bardziej skłonni do wydawania błędnych sprawozdań finansowych w następstwie źle odebranych transakcji fuzji i przejęć w celu poprawy wyników po fuzjach i przejęciach”.

Firmy w próbie, które doświadczyły spowolnienia lub pogorszenia koniunktury w latach następujących po słabo otrzymanych przejęć, to m.in. globalny producent sprzętu elektronicznego Solectron Corporation, którego zapasy zmniejszyły się o ponad 12 procent w ciągu trzech dni, kiedy to ogłosił duże nabycie pod koniec 2000 roku i który odtworzył zyski w 2005 roku za trzy poprzednie lata; firma farmaceutyczna Chiron Corporation, której zapasy zmniejszyły się o około 2 procent w momencie ogłoszenia przejęcia w 2003 roku i który odtworzył zyski dwa lata później; oraz gigant nieruchomości Macerich, którego zapasy spadły o ponad 4 procent w momencie ogłoszenia w 2004 roku i który odtworzył swoje finanse w 2008 roku.

Źródło: American Accounting Association