Potrzeby agencji ratingowej w zakresie poprawy wyników

Przez Curtisa C. Verschoora, CMA

Ostatnie wydarzenia wskazują na potrzebę większego i skuteczniejszego nadzoru nad agencjami ratingowymi (CRA). W następstwie kryzysu finansowego w latach 2008-2009 pojawiła się debata na temat odpowiedzialności agencji ratingowych za tworzenie lub przyczynianie się do kryzysu. Kilka lat później ich wyniki i wiarygodność są nadal kwestionowane. Duża część przyczyn ich słabych wyników może wynikać z faktu, że przez wiele lat działały one bez odpowiedniej regulacji rządowej lub samoregulacji.

Wzmocnienie nadzoru nad agencjami ratingowymi przebiegało szybciej w Europie. W maju 2012 r. Komisja Europejska (KE) opublikowała cztery standardy techniczne opracowane przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA). Standardy te dotyczą sposobu, w jaki ESMA będzie oceniać metodyki sporządzania ratingów kredytowych oraz informacji, które agencje ratingowe muszą przedstawiać ESMA w określonych odstępach czasu w celu nadzorowania przestrzegania przepisów. Według komunikatu Unii Europejskiej (UE) cztery standardy “zapewnią równe szanse, przejrzystość i odpowiednią ochronę inwestorów w całej Unii oraz przyczynią się do stworzenia jednolitego zbioru przepisów dla usług finansowych”. W październiku 2012 r. KE opublikowała przepisy umożliwiające ESMA nakładanie grzywien na agencje ratingowe. Dokument regulacyjny zawiera wykaz naruszeń, które mogą skutkować nałożeniem grzywien.

W Stanach Zjednoczonych regulacja agencji ratingowych leży w gestii Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) i postępuje znacznie wolniej. Kilka lat po przyjęciu przez Kongres ustawy Sarbanesa-Oxleya z 2002 r., uchwalił on ustawę o reformie agencji ratingowych z 2006 r., która dała Komisji Papierów Wartościowych i Giełd uprawnienia do wdrożenia zasad rejestracji, prowadzenia dokumentacji, sprawozdawczości finansowej i nadzoru nad agencjami ratingowymi. Ogólna strategia postępowania z agencjami ratingowymi polegała raczej na ograniczeniu zależności inwestorów od ratingów kredytowych niż na poprawie jakości i wiarygodności samych ratingów.

Przyjęcie przepisów dotyczących agencji ratingowych na mocy ustawy Dodda-Franka z 2010 r. zawierało wymóg, aby każda agencja federalna zweryfikowała, w jaki sposób jej istniejące przepisy opierają się na ratingach kredytowych jako ocenie wiarygodności kredytowej. Po zakończeniu przeglądu każda agencja była zobowiązana do zastąpienia tych odniesień alternatywnymi standardami. Zgodnie z tym mandatem, w lipcu 2011 r. SEC przyjęła ostateczne zasady eliminujące większość wymaganych wcześniej informacji o ratingach kredytowych w publicznych ofertach dłużnych papierów wartościowych z wykorzystaniem rejestracji krótkoterminowych lub półkowych.

Niektóre z argumentów przemawiających za ograniczeniem polegania na ratingach kredytowych zawarte są w sekcji analizy kosztów i korzyści w komunikacie SEC przyjętym w lipcu, w którym stwierdza się, że emitenci dłużnych papierów wartościowych “skorzystają na tym, że nie będą musieli ponosić kosztów związanych z uzyskaniem ratingu kredytowego w zakresie, w jakim zdecydują się nie uzyskać ratingu kredytowego do innych celów”. W rezultacie, przepisy te mogłyby zmniejszyć siłę przetargową agencji ratingowych w stosunku do emitentów, potencjalnie obniżając koszt uzyskania ratingu”. Oszczędzanie pieniędzy dla emitentów papierów wartościowych zamiast ochrony inwestorów jest sprzeczne z podstawową misją SEC.

The adopting release further notes”, The removal of a provision in our forms requiring the use of a credit rating to establish eligibility for a type of registration generally reserved for widely followed issuers obviates a market externality that may have constituted a barrier to entry to potential competitors seeking to develop alternative methods of communicating creditworthiness to investors …. … [a zatem] może zwiększyć konkurencję w sektorze usług finansowych”. Te stwierdzone korzyści wydają się ograniczone, niejasne i problematyczne.

Zasugerowano, że opracowanie przepisów dotyczących agencji ratingowych, które przyniosłyby największe korzyści inwestorom, miałoby miejsce, gdyby SEC zleciła profesjonalizację całej praktyki wydawania ratingów kredytowych. W białej księdze opublikowanej w kwietniu 2009 r. przez Radę Inwestorów Instytucjonalnych opowiedziano się za utworzeniem Rady Nadzoru nad Agencją Kredytową. Przy znacznym wkładzie ze strony branży usług finansowych, SEC powinna określić konkretne “ogólnie przyjęte” standardy procesu przeprowadzania analizy niezbędnej do wyrażenia opinii kredytowej i sposobu jej wyrażenia. Jest to podobne do wytycznych, które SEC i Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) ustanawiają dla niezależnych firm audytorskich.

Zaproponowano również inne przypomnienia. W biuletynie omawiającym agencje ratingowe, kancelaria Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom zauważa, że Dodd-Frank wymaga od Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) określenia standardów etycznego zarządzania, które zapewnią jakość i skuteczność kontroli agencji ratingowych. Dodd-Frank przewiduje również sankcje w przypadku nieprzestrzegania takich standardów. Gretchen Morgenson napisała w The New York Times , że SEC powinna również zacząć egzekwować wymóg Dodd-Frank, aby agencje ratingowe podlegały takiemu samemu poziomowi odpowiedzialności jak inni eksperci, tacy jak prawnicy i niezależni audytorzy.

Skłonność SEC do opowiadania się po stronie emitentów papierów wartościowych, a nie inwestorów, została dodatkowo zilustrowana w sprawozdaniu pracowników SEC wydanym we wrześniu 2012 r. zgodnie z wymogiem Dodd-Frank dotyczącym badania korzyści płynących ze standaryzacji ratingów kredytowych. Powołując się na argumentację komentatorów, w sprawozdaniu zaleca się, aby Komisja nie podejmowała obecnie dalszych działań w tym zakresie:

  1. standaryzacja terminologii w zakresie ratingu kredytowego, tak aby wszystkie agencje ratingowe wystawiały ratingi kredytowe z zastosowaniem identycznych terminów;
  2. standaryzować warunki skrajnych warunków rynkowych, w których oceniane są ratingi;
  3. wymagają bezpośredniej zgodności ilościowej między ratingami kredytowymi a szeregiem prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązania i oczekiwań dotyczących strat; oraz
  4. standaryzować terminologię ratingów kredytowych w różnych klasach aktywów, tak aby ratingi nazwane odpowiadały standardowemu zakresowi prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązania i spodziewanych strat.

W sprawozdaniu stwierdza się, że skuteczniejszym rozwiązaniem byłoby skupienie się na inicjatywach w zakresie stanowienia przepisów, które są wymagane na mocy ustawy Dodda-Franka. “Przyjmując ustawę Dodda-Franka, Kongres zauważył, że ratingi kredytowe stosowane do strukturyzowanych produktów finansowych okazały się niedokładne i w znacznym stopniu przyczyniły się do niewłaściwego zarządzania ryzykiem przez instytucje finansowe i inwestorów”, powiedziała wówczas przewodnicząca SEC Mary L. Schapiro. “Proponowane przez nas zasady mają na celu wzmocnienie uczciwości i poprawę przejrzystości ratingów kredytowych”. Niestety, poczyniono niewielkie postępy w kierunku ogłoszenia ostatecznych zasad w ramach ogromnej 519-stronicowej propozycji zasad wydanej w maju 2011 r.”. Między innymi, publiczne firmy księgowe sprzeciwiły się wymogowi ujawniania informacji dotyczących sprawozdań z należytej staranności stron trzecich w odniesieniu do papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami, argumentując, że wyniki takich “uzgodnionych procedur” mają być poufne.

Jeden z wymogów Dodd-Frank dla agencji ratingowych, który został wdrożony, dotyczy zbadania, jak dobrze każda agencja ratingowa przestrzega swoich własnych polityk i procedur. Drugie roczne sprawozdanie służb SEC wydane w listopadzie 2012 r. zawierało szesnastostronicowe streszczenie “istotnych” ustaleń, z których niektóre mogły później zostać uznane przez całą SEC za “istotne słabości regulacyjne”. Na przykład w sprawozdaniu odnotowano, że “jedna z większych [agencji ratingowych] najwyraźniej zmieniła metodę obliczania kluczowego wskaźnika finansowego w ratingu niektórych papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami, ale przez kilka miesięcy nie ujawniła publicznie tej zmiany i jej skutków dla ratingów, a w opublikowanych sprawozdaniach ratingowych nadal nieprawidłowo odnosiła się do poprzednio stosowanej metody. Nie ujawniła również w sposób wystarczający informacji o metodzie zastosowanej do obliczenia takiego wskaźnika w opublikowanej przez siebie metodzie ratingu mającej zastosowanie do tych papierów wartościowych”. Taki język z pewnością zmniejsza zaufanie inwestorów do wiarygodności ratingów kredytowych i sugeruje, że jedna z przyczyn kryzysu finansowego z 2008 r. jest nadal obecna.

W sprawozdaniu służb SEC stwierdza się również, że “wydaje się, że [duża agencja ratingowa] nie stosowała konsekwentnie swojej metodologii ratingowej i nie przestrzegała pewnych wewnętrznych polityk i procedur ratingowych w odniesieniu do tych papierów wartościowych, w tym polityki dotyczącej stosowania modeli, przy przyznawaniu początkowych ratingów i sprawowaniu nadzoru nad tymi papierami wartościowymi zabezpieczonymi aktywami. Pracownicy stwierdzili, że ta [agencja ratingowa] wydaje się mieć słabą wewnętrzną kontrolę nadzorczą i brak jej przejrzystości w procesie wystawiania ratingów tych papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami. Personel obawia się również, że [agencja ratingowa] ta mogła mieć wpływ na udział w rynku i względy biznesowe przy stosowaniu metodyki stosowanej do oceny papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami”. Jest to bardzo niepokojące sprawozdanie.

Wydanie ostatecznych przepisów w celu wdrożenia wymogów Dodd-Frank dla agencji ratingowych upoważnia do głosowania większościowego w SEC, więc odejście Schapiro 14 grudnia 2012 r. pozostawiło Komisję w martwym punkcie z dwoma członkami każdej partii politycznej. Może to utrudnić SEC uchwalenie jakichkolwiek ostatecznych zasad do czasu mianowania nowego komisarza i otrzymania potwierdzenia Senatu.

Niektórzy obserwatorzy uważają, że proponowane przepisy dotyczące wdrożenia wymogów Dodda-Franka nie są wystarczająco daleko idące. Trzydziestoczterostronicowe pismo z dnia 8 sierpnia 2011 r. z uwagami na temat proponowanych zasad, przedłożone przez Federację Konsumentów Ameryki oraz 250 grup reprezentowanych przez Amerykanów na rzecz reformy finansowej, państwa: “W obecnym kształcie proponowane zasady dają niewielką nadzieję na osiągnięcie znaczących postępów w rozwiązywaniu głęboko zakorzenionych problemów z ratingami kredytowymi, które ujawnił kryzys finansowy”.

Co więcej, agencje ratingowe mogą wkrótce stanąć w obliczu zwiększonej liczby postępowań i działań prawnych. Australijski sąd jako pierwszy na świecie znalazł agencję ratingową odpowiedzialną za wystawianie ratingów AAA dla śmieciowych instrumentów pochodnych. Decyzja ta może utorować drogę do ewentualnych nowych roszczeń w Stanach Zjednoczonych i innych krajach. Sąd stwierdził, że Standard & Poor’s (S&P) ponosi częściową odpowiedzialność za straty poniesione przez nabywców złożonego, ustrukturyzowanego, syntetycznego produktu inwestycyjnego znanego jako Constant Proportion Debt Obligation (CPDO), który ocenił jako praktycznie pozbawiony ryzyka na poziomie AAA. Zgodnie z artykułem opublikowanym 17 listopada 2012 r. przez globalną kancelarię prawną DLA Piper”, S&P zastosowała nieuzasadnione i nieracjonalnie optymistyczne założenia w odniesieniu do niektórych swoich wkładów do modelowania wyników CPDO, które dały ocenę AAA. Gdyby zostały one wyeliminowane lub odpowiednio przetestowane pod kątem warunków skrajnych, modelowane wyniki CPDO zmieniłyby się z AAA na subinwestycyjną (tj. poniżej BBB)”.

Rynki papierów wartościowych działają w oparciu o zaufanie, że informacje przekazywane inwestorom są przedstawiane w sposób rzetelny. Bez skutecznego nadzoru nad agencjami udzielającymi gwarancji wiarygodności kredytowej instrumentów dłużnych rynki te nie będą w stanie skutecznie funkcjonować. Profesjonalizacja branży agencji ratingowych jest najbardziej efektywnym sposobem na osiągnięcie tego rezultatu. 

O autorze:

Curtis C. Verschoor, CMA, jest członkiem komisji ds. etyki IMA. Jest emerytowanym księgowym i profesorem Quill Research w School of Accountancy i MIS oraz honorowym starszym stypendystą Wicklander Research Fellow w Institute for Business and Professional Ethics, oba w DePaul University, Chicago. Verschoor jest również pracownikiem naukowym w Centrum Etyki Biznesowej na Uniwersytecie Bentley’a w Waltham, Massachusetts. Został wybrany przez Trust Across America jako jeden z liderów najwyższego poziomu myślenia w Ameryce Północnej w zakresie zachowania godnego zaufania w biznesie na rok 2012 . Jego adres e-mail jest [chroniony pocztą elektroniczną].

©2012 przez Institute of Management Accountants (IMA®), www.imanet.org ; przedruk za zgodą.

Aby uzyskać wskazówki dotyczące stosowania Deklaracji Etycznej Praktyki Zawodowej IMA w odniesieniu do Twojego dylematu etycznego, skontaktuj się z infolinią IMA ds. etyki pod numerem (800) 245-1383 w Stanach Zjednoczonych lub Kanadzie. W innych krajach należy wybrać numer AT&T USADirect Access Number , a następnie powyższy numer 800.