Rating kredytowy powinien być poprawiony, a nie odrzucony

Przez Curtisa C. Verschoora, CMA

Regulacyjne obniżenie oceny roli ratowników kredytowych jest błędne. Opracowanie standardów etycznych i zawodowych sprawiłoby, że informacje potrzebne inwestorom byłyby bardziej użyteczne i wiarygodne.

Odpowiedzialność agencji ratingowych za przyczynienie się do kryzysu finansowego w latach 2008-2009 była szeroko dyskutowana bez jednoznacznego porozumienia. Po miesiącach przesłuchań i badań, sprawozdanie z dochodzenia w sprawie kryzysu finansowego: Sprawozdanie końcowe Krajowej Komisji ds. Przyczyn Kryzysu Finansowego i Gospodarczego w Stanach Zjednoczonych zostało opublikowane w styczniu i zostało przyjęte dopiero w głosowaniu 6 do 4. W sprawozdaniu stwierdzono, że “niepowodzenia agencji ratingowych były istotnymi trybikami w kole finansowej destrukcji” oraz że “trzy agencje ratingowe były kluczowymi czynnikami sprzyjającymi krachowi finansowemu”.

Pomimo wielu krytycznych uwag ze strony inwestorów, organów regulacyjnych i Kongresu dotyczących agencji ratingowych za wystawianie wysokich ratingów długu, które na to nie zasłużyły, żadna z agencji nie została jeszcze skutecznie pozwana o odszkodowanie. W listopadzie 2011 r. sędzia federalny orzekł jednak w sprawie dotyczącej Nowego Meksyku, że działania agencji ratingowych nie zawsze są chronione przed pozwami sądowymi na mocy pierwszej poprawki do konstytucji Stanów Zjednoczonych. Orzeczenie to może otworzyć drzwi do większej liczby procesów sądowych skierowanych do agencji ratingowych, które od dawna twierdzą, że ich ratingi stanowią “wolność słowa”.

Regulacje dotyczące agencji ratingowych były nadzorowane na całym świecie przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO), której członkiem jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). We wrześniu 2003 r. IOSCO opublikowała “Statement of Principles Regarding the Activities of Credit Rating Agencies” (Oświadczenie o zasadach działalności agencji ratingowych), które miało na celu “określenie ambitnych celów, do których powinny dążyć agencje ratingowe, organy regulacyjne, emitenci i inni uczestnicy rynku w celu poprawy ochrony inwestorów oraz uczciwości, wydajności i przejrzystości rynków papierów wartościowych, a także zmniejszenia ryzyka systemowego”. Cztery zasady dotyczą tych celów:

  1. Jakość i uczciwość w procesie wystawiania ratingu
  2. Niezależność i konflikty interesów
  3. Przejrzystość i terminowość ujawniania ratingów
  4. Informacje poufne

Chociaż kwestie etyczne są nieodłącznie związane z każdą z zasad, druga zasada wydaje się najważniejsza. Stwierdza ona: “Decyzje ratingowe agencji ratingowej powinny być niezależne i wolne od nacisków politycznych lub gospodarczych oraz od konfliktu interesów wynikającego ze struktury własnościowej, działalności gospodarczej lub finansowej agencji lub z interesów finansowych pracowników agencji. Agencje ratingowe powinny w miarę możliwości unikać działań, procedur lub relacji, które mogą zagrażać niezależności i obiektywności operacji ratingowych lub sprawiać wrażenie, że zagrażają one ich niezależności i obiektywności”.

Chociaż nikt nie będzie się sprzeczał z tymi koncepcjami, ich wpływ na wyniki agencji ratingowych zależy od tego, jak dobrze zostaną one wdrożone. W grudniu 2004 r. IOSCO wydała dodatkowe wytyczne w postaci podstawowych zasad kodeksu postępowania dla agencji ratingowych, a w maju 2008 r. grupa zadaniowa IOSCO ds. agencji ratingowych wydała zaktualizowaną wersję kodeksu w celu zajęcia się kwestiami finansowania strukturyzowanego.

Raport końcowy, Regulatory Implementation of the Statement of Principles Regarding the Activities of Credit Rating Agencies, został opublikowany przez IOSCO w lutym 2011 roku. Niniejszy raport przedstawia w zarysie elementy programów regulacyjnych agencji ratingowych w różnych jurysdykcjach na całym świecie i opisuje różne sposoby, w jakie programy regulacyjne agencji ratingowych promują cele zasad IOSCO CRA. W większości jurysdykcji wdrażanie przebiega powoli.

Najważniejsze zalecenia wdrożeniowe organu pozarządowego mające na celu poprawę etyki i zgodności z przepisami agencji ratingowych zostały zawarte w opublikowanej w 2008 r. propozycji reformy Unii Europejskiej (UE) przedstawionej przez Centrum Instytutu CFA na rzecz Integralności Rynku Finansowego. CFA Institute jest światowym stowarzyszeniem profesjonalistów w dziedzinie inwestycji, które przyznaje Certyfikat Dyplomowanego Analityka Finansowego i Certyfikat w zakresie Pomiaru Efektywności Inwestycji. Rekomendacje dla Unii Europejskiej obejmowały:

  1. Stworzenie stanowiska dyrektora wykonawczego ds. zgodności z prawem w agencjach ratingowych w celu zapewnienia wdrożenia i egzekwowania podstawowych zasad kodeksu postępowania IOSCO dla agencji ratingowych
  2. Wymóg pełnego przyjęcia kodu IOSCO w celu stwierdzenia zgodności

W Stanach Zjednoczonych regulacje dotyczące agencji ratingowych – określanych prawnie jako uznane krajowe organizacje ratingowe (NRSRO) – spoczywają na SEC. W ramach ustawy Sarbanes-Oxley Act, SEC opracowała Raport na temat roli i funkcji agencji ratingowych w funkcjonowaniu rynków papierów wartościowych (Report on the Role and Function of Credit Rating Agencies in the Operation of the Securities Markets). Następnie Kongres uchwalił ustawę o reformie agencji ratingowych z 2006 r. (CRARA), która definiuje pojęcie “NRSRO” i daje SEC prawo do wdrażania zasad rejestracji, prowadzenia dokumentacji, sprawozdawczości finansowej i nadzoru nad agencjami ratingowymi.

Zgodnie z przepisami CRARA, agencja ratingowa, która chce być traktowana jako NRSRO, musi złożyć wniosek o rejestrację w SEC i uzyskać jej przyznanie oraz podać do wiadomości publicznej w swoim wniosku pewne informacje, które pomogą ludziom ocenić jej wiarygodność. Musi ona również zgodzić się na wdrożenie procedur zarządzania postępowaniem z istotnymi informacjami niepublicznymi oraz łagodzenia konfliktów interesów. Ponadto CRARA udziela upoważnienia do nakazania prowadzenia dokumentacji, którą NRSRO musi prowadzić i przechowywać, jak również sprawozdań finansowych, które musi dostarczać.

W następstwie kryzysu finansowego ustawa Dodda-Franka z 2010 r. o reformie Wall Street i ochronie konsumentów (DFA) zawierała przepis, który zobowiązywał każdą agencję federalną do sprawdzenia, w jaki sposób jej istniejące przepisy opierają się na ratingach kredytowych jako ocenie wiarygodności kredytowej. Po zakończeniu przeglądu każda agencja ma obowiązek usunąć te odniesienia i zastąpić je alternatywnymi standardami, które agencja uzna za właściwe. Na mocy tego mandatu SEC przyjęła ostateczne zasady w lipcu 2011 r., eliminując większość wymaganych wcześniej informacji o ratingach kredytowych w publicznych ofertach dłużnych papierów wartościowych przy wykorzystaniu rejestracji krótkoterminowych lub półkowych.

Niektóre z argumentów SEC przemawiających za ograniczeniem zależności od ratingów kredytowych zawarte są w części analizy kosztów i korzyści w komunikacie przyjętym w lipcu, w której stwierdza się, że emitenci dłużnych papierów wartościowych “skorzystają na tym, że nie będą musieli ponosić kosztów związanych z uzyskaniem ratingu kredytowego w zakresie, w jakim zdecydują się nie uzyskać ratingu kredytowego do innych celów”. Ponadto”, przepisy te mogą zmniejszyć siłę przetargową agencji ratingowych w stosunku do emitentów, potencjalnie obniżając koszt uzyskania ratingu”. Ponadto, usunięcie w naszych formularzach przepisu wymagającego wykorzystania ratingu kredytowego w celu ustalenia, czy kwalifikuje się on do typu rejestracji zasadniczo zarezerwowanego dla szeroko rozumianych emitentów, eliminuje zewnętrzną stronę rynku, która mogła stanowić barierę wejścia na rynek dla potencjalnych konkurentów starających się opracować alternatywne metody informowania inwestorów o wiarygodności kredytowej … i tym samym może zwiększyć konkurencję w sektorze usług finansowych”.

Te stwierdzone korzyści wydają się ograniczone, niejasne i problematyczne. Standardy zalecane przez DFA, które wydają się być najkorzystniejsze dla inwestorów, to zlecenie przez SEC profesjonalizacji branży agencji ratingowych. Przy znaczącym wkładzie ze strony branży usług finansowych, powinna ona określić konkretne “ogólnie przyjęte” standardy wykonywania prac niezbędnych do wyrażenia opinii kredytowej i sposobu jej wyrażenia. Powinna ona również zalecić odpowiednie kontrole w celu zapewnienia jakości i zagwarantowania skuteczności tych kontroli.

SEC rozpoczęła proces ustanawiania standardów zawodowych w maju 2011 r., wydając 541-stronicowy projekt zasad dotyczących różnych aspektów DFA, które miały wpływ na agencje ratingowe. Proponowane przepisy wymagały komentarza w odpowiedzi na dwadzieścia pytań dotyczących kontroli wewnętrznej, którą powinna posiadać agencja ratingowa. We wniosku zwrócono się również o komentarz na temat procesów, które agencje ratingowe powinny być zobowiązane utrzymywać w odniesieniu do szeregu innych kwestii, w tym:

  • Konflikty interesów związane ze sprzedażą i wprowadzaniem do obrotu
  • Przepis dotyczący analizy porównawczej zobowiązujący agencje ratingowe do zmiany opinii w świetle późniejszych zdarzeń
  • Grzywny i kary
  • Przedmiot publicznego ujawniania informacji o wynikach ratingów kredytowych
  • Metodyki sporządzania ratingów kredytowych
  • Formularz i certyfikaty towarzyszące ratingom kredytowym
  • Badanie due diligence stron trzecich w odniesieniu do papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami
  • Standardy szkolenia, doświadczenia i kompetencji
  • Uniwersalne symbole znamionowe
  • Sprawozdanie roczne wyznaczonego urzędnika odpowiedzialnego za zgodność

Skuteczne wdrażanie solidnych procesów we wszystkich tych obszarach powinno zwiększyć jakość i wiarygodność narzędzi ratingowych, które wydają się bardzo cenne dla inwestorów.

Najważniejszym aspektem całego procesu tworzenia przepisów jest zapewnienie przestrzegania zasad etycznych w każdym aspekcie działalności każdej agencji ratingowej. Zgodność z prawem nie może się udać bez podstaw etycznych.

Pytania do rozważenia:

  1. Czy istnieje wystarczające porozumienie zarówno w samej branży agencji ratingowych, jak i wśród inwestorów, którzy korzystają z jej produktów, aby umożliwić SEC osiągnięcie konsensusu w wielu kwestiach określonych w proponowanej przez SEC publikacji zasad?
  2. Czy rządowe podejście regulacyjne jest najbardziej skuteczną strategią zapewnienia inwestorom wiarygodnych ratingów kredytowych?
  3. Czy Kongres odpowiednio sfinansuje znaczne środki wymagane przez SEC zarówno w celu opracowania szczegółów jej podejścia regulacyjnego, jak i wdrożenia długoterminowych działań nadzorczych?

Artykuły pokrewne:

  • Brak kontroli bankowej, regulacja niewystarczająca
  • SEC zatwierdza nowe zasady dotyczące agencji sprawozdawczości kredytowej

Curtis C. Verschoor, CMA, jest członkiem komisji ds. etyki IMA. Jest Emerytowanym Profesorem Księgowości i Badań Quilla w School of Accountancy i MIS oraz honorowym Starszym Senior Wicklander Research Fellow w Institute for Business and Professional Ethics, oba na DePaul University w Chicago. Jest również stypendystą naukowym w Centrum Etyki Biznesowej na Uniwersytecie Bentley’a w Waltham, Mass. Jego adres e-mail to [e-mail chroniony].

Copyright 2012 by the Institute of Management Accountants (IMA®), www.imanet.org; przedruk za zgodą

.

W celu uzyskania wskazówek dotyczących stosowania Oświadczenia o Etycznej Praktyce Zawodowej IMA w odniesieniu do Twojego dylematu etycznego, skontaktuj się z Infolinią ds. Etyki IMA pod numerem (800) 245-1383 w Stanach Zjednoczonych lub Kanadzie. W innych krajach należy wybrać AT&T USADirect Access Number, a następnie powyższy numer.