SEC proponuje zasady finansowania z funduszy publicznych zgodnie z ustawą JOBS

przez Jasona Bramwella

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) jednogłośnie głosowała 23 października, aby zaproponować zasady w ramach Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS), które umożliwią firmom oferowanie i sprzedaż papierów wartościowych poprzez crowdfunding.

Proponowane zasady pozwoliłyby między innymi osobom fizycznym na inwestowanie z zastrzeżeniem określonych progów, ograniczyłyby kwotę, jaką spółka może pozyskać, wymagałyby od spółek ujawnienia pewnych informacji o ich ofercie oraz stworzyłyby ramy regulacyjne dla pośredników, które według SEC ułatwiłyby transakcje crowdfundingowe.

SEC definiuje crowdfunding jako “rozwijającą się metodę pozyskiwania kapitału, która została wykorzystana poza areną papierów wartościowych do pozyskiwania funduszy przez Internet dla różnych projektów, od innowacyjnych pomysłów na produkty do przedsięwzięć artystycznych, takich jak filmy czy muzyka”.

Tytuł III ustawy o JOBS, który został podpisany przez prezydenta Obamę w kwietniu 2012 r., stworzył wyłączenie na mocy prawa papierów wartościowych, tak aby ten rodzaj finansowania mógł być łatwo stosowany do oferowania i sprzedaży papierów wartościowych. Ustawa o JOBS stworzyła również podstawę dla struktury regulacyjnej dla tej metody finansowania.

Intencją ustawy o JOBS było ułatwienie firmom rozpoczynającym działalność i małym przedsiębiorstwom pozyskiwania kapitału od szerokiego grona potencjalnych inwestorów oraz zapewnienie dodatkowych możliwości inwestycyjnych dla inwestorów, według przewodniczącej SEC Mary Jo White.

“Jest wiele emocji na rynku o zwolnieniu z crowdfunding, i cieszę się, że jesteśmy w stanie szukać publicznego komentarza na temat wniosku o dopuszczenie crowdfunding”, powiedziała w oświadczeniu pisemnym 23 października. “Chcemy, aby ten rynek rozwijał się w sposób bezpieczny dla inwestorów”.

Podczas środowego spotkania komisarz SEC Kara Stein powiedziała, że wniosek ten stanowi dla SEC szczególne wyzwanie.

“Proponujemy zupełnie nowy system regulacji niektórych rodzajów ofert papierów wartościowych”, powiedziała w przemówieniu wygłoszonym podczas spotkania. “Przedstawiony nam wniosek ma na celu znalezienie równowagi między naszym ustawowym obowiązkiem stworzenia nowego systemu regulacyjnego w zakresie tworzenia kapitału a naszym wieloletnim obowiązkiem ochrony inwestorów. Jest dla mnie jasne, że przedłożony nam wniosek ma na celu urzeczywistnienie tej wizji. Ale tak naprawdę nie będziemy wiedzieć, czy osiągniemy tę rzeczywistość, dopóki nie sfinalizujemy tej zasady i nie zaczniemy stosować tej nowej metody oferowania papierów wartościowych”.

SEC zwraca się o publiczne komentarze na temat proponowanych zasad przez okres dziewięćdziesięciu dni po ich opublikowaniu w Rejestrze Federalnym .

.

W pisemnym oświadczeniu Howard Landers, dyrektor ds. regulacyjnych Krajowego Stowarzyszenia Crowdfundingu (NLCFA) i współtwórca portalu finansowania eBarnRaiser LLC, powiedział, że stowarzyszenie jest zadowolone, że SEC dała branży ramy, na których można budować.

“Branża przeanalizuje teraz proponowane zasady i zaangażuje się wraz z organami regulacyjnymi w celu zapewnienia, że inwestycje crowdfundingowe w Stanach Zjednoczonych są wydajne, skuteczne i pomagają w tworzeniu kapitału, biorąc jednocześnie pod uwagę ochronę inwestorów”, powiedział. “NLCFA z niecierpliwością oczekuje współpracy ze wszystkimi organami regulacyjnymi – SEC, FINRA [Financial Industry Regulatory Authority] oraz członkami North American Securities Administrators Association [NASAAA] – w celu pomocy w tworzeniu rynku crowdfundingowego dla inwestycji oraz umożliwienia uczestnikom branży zabierania głosu za pośrednictwem NLCFA”.

NLCFA zapowiedział, że przed udzieleniem kompleksowej odpowiedzi SEC dokona przeglądu 585 stron proponowanych przepisów, wraz z 295 pytaniami zawartymi w publikacji.

Przegląd proponowanych zasad

Według SEC, proponowane zasady stanowiłyby, co następuje:

  • Firma byłaby w stanie pozyskać w ciągu dwunastu miesięcy maksymalną łączną kwotę 1 miliona dolarów dzięki ofertom crowdfundingowym.
  • Inwestorzy, w okresie dwunastu miesięcy, będą mogli inwestować do wysokości: 2.000 dolarów, czyli 5% rocznego dochodu lub wartości netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest większa, jeżeli zarówno roczny dochód, jak i wartość netto są mniejsze niż 100.000 dolarów; lub (2) 10% rocznego dochodu lub wartości netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest większa, jeżeli zarówno roczny dochód, jak i wartość netto są równe lub większe niż 100.000 dolarów. W okresie dwunastu miesięcy, inwestorzy ci nie byliby w stanie zakupić więcej niż 100.000 dolarów papierów wartościowych poprzez crowdfunding.

Niektóre przedsiębiorstwa nie kwalifikowałyby się do skorzystania z wyłączenia dotyczącego finansowania społecznościowego, w tym:

  • Firmy spoza USA.
  • Firmy, które już są firmami raportującymi SEC.
  • Niektóre firmy inwestycyjne.
  • Przedsiębiorstwa, które zostały zdyskwalifikowane na podstawie proponowanych zasad dyskwalifikacji.
  • Przedsiębiorstwa, które nie spełniły wymogów dotyczących sprawozdawczości rocznej określonych w proponowanych przepisach.
  • Przedsiębiorstwa, które nie mają konkretnego biznesplanu lub które wskazały swój biznesplan, mają się zaangażować w połączenie lub przejęcie z niezidentyfikowaną spółką lub spółkami.

Zgodnie z tytułem III Ustawy o JOBS, papiery wartościowe zakupione w ramach transakcji crowdfundingowej nie mogły być odsprzedane przez okres jednego roku. Posiadacze tych papierów wartościowych nie wliczaliby się do progu, który wymaga od spółki zarejestrowania się w SEC zgodnie z art. 12 lit. g) Ustawy o giełdach.

Proponowane przepisy nakładałyby na spółki przeprowadzające ofertę crowdfundingową obowiązek składania pewnych informacji w SEC, dostarczania ich inwestorom i właściwemu pośrednikowi ułatwiającemu ofertę crowdfundingową oraz udostępniania ich potencjalnym inwestorom. Wymagane informacje obejmowałyby:

  • Informacje o członkach zarządu i kierownictwa oraz właścicielach co najmniej 20 procent firmy.
  • Opis działalności spółki oraz sposobu wykorzystania wpływów z oferty.
  • Publiczna cena oferowanych papierów wartościowych, docelowa wielkość oferty, termin osiągnięcia docelowej wielkości oferty oraz czy spółka przyjmie inwestycje przekraczające docelową wielkość oferty.
  • Niektóre transakcje z podmiotami powiązanymi.
  • Opis sytuacji finansowej spółki.

Ponadto do sprawozdań finansowych spółki, do których, w zależności od kwoty oferowanej i sprzedanej w okresie dwunastu miesięcy, należałoby załączyć kopię deklaracji podatkowych spółki lub poddać je przeglądowi lub kontroli niezależnego biegłego rewidenta lub rewidenta publicznego.

Firmy będą zobowiązane do wprowadzenia zmian w dokumencie ofertowym w celu odzwierciedlenia istotnych zmian i dostarczenia aktualnych informacji na temat postępów firmy w osiąganiu docelowej wielkości oferty.

Przedsiębiorstwa korzystające z wyłączenia dotyczącego finansowania społecznościowego w celu oferowania i sprzedaży papierów wartościowych byłyby zobowiązane do złożenia rocznego sprawozdania w SEC i dostarczenia go inwestorom.

Platformy finansowania społeczności

SEC zauważyła, że jednym z kluczowych środków ochrony inwestorów jest wymóg, aby transakcje crowdfundingowe odbywały się za pośrednictwem zarejestrowanego przez SEC pośrednika – brokera-dealera lub portalu finansowania. Zgodnie z proponowanymi zasadami, oferta byłaby prowadzona wyłącznie online za pośrednictwem platformy prowadzonej przez zarejestrowanego pośrednika lub portalu finansującego, który jest nowym rodzajem podmiotu zarejestrowanego w SEC.

Proponowane zasady wymagałyby od tych pośredników podjęcia następujących działań:

  • Dostarczenie inwestorom materiałów edukacyjnych.
  • Podjęcie działań mających na celu zmniejszenie ryzyka nadużyć finansowych.
  • Udostępnić informacje o emitencie i ofercie.
  • Udostępnienie kanałów komunikacyjnych umożliwiających dyskusję na temat ofert na platformie.
  • Ułatwianie oferty i sprzedaży papierów wartościowych finansowanych przez tłum.

Portale finansujące byłyby zabronione od następujących:

  • Oferowanie doradztwa inwestycyjnego lub przedstawianie rekomendacji.
  • Zapraszanie do zakupów, sprzedaży lub ofert kupna papierów wartościowych oferowanych lub wyświetlanych na ich stronie internetowej.
  • Nałożenie pewnych ograniczeń w zakresie wynagradzania osób za nagabywanie.
  • Posiadanie, posiadanie lub obsługa funduszy inwestycyjnych lub papierów wartościowych.

Proponowane zasady stanowiłyby również bezpieczną przystań, w ramach której portale finansujące mogłyby angażować się w pewne działania zgodne z tymi ograniczeniami.

Powiązany artykuł:

  • Aktualizacja: Obama Signs JOBS Act: Co w nim jest dla ciebie?