SEC Wydaje przepisy dotyczące komisji ds. wynagrodzeń

przez Anne Rosivach

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zatwierdziła nowy przepis nakazujący krajowym giełdom papierów wartościowych przyjęcie specjalnych standardów notowań, regulujących niezależność komitetów ds. wynagrodzeń i doradców ds. wynagrodzeń w spółkach publicznych. Zasada ta, 10C-1, została wprowadzona na mocy art. 952 ustawy Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. SEC reguluje działalność giełd papierów wartościowych, które z kolei posiadają szczegółowe zasady dotyczące spółek notowanych na giełdach papierów wartościowych w celu obrotu nimi.

Spółki notujące papiery wartościowe muszą spełniać normy, aby akcje mogły nadal być przedmiotem obrotu. Giełdy były zobowiązane do przedstawienia w dniu 25 września br. proponowanych standardów w celu spełnienia postanowień Zasady 10C-1.

Zasada 10C-1 nie wymaga jednolitej definicji niezależności, ale według Michaela Cohena, dyrektora Grupy Usługowej SEC w Friedman LLP w Nowym Jorku, wymaga ona, aby definicja niezależności obejmowała uwzględnienie źródła wynagrodzenia dyrektora, w tym wszelkich wynagrodzeń za konsultacje płaconych przez emitenta oraz wskazanie, czy dyrektor jest powiązany z emitentem, spółką zależną, czy też spółką zależną”.

Obecnie spółki giełdowe muszą ujawnić zaangażowanie konsultanta ds. wynagrodzeń w sprawozdaniu rocznym lub w oświadczeniu zastępczym. Nowością – mówi Cohen – jest to, że “giełdy muszą wymagać od spółek giełdowych oświadczenia, że członkowie komisji ds. wynagrodzeń, którzy powinni być członkami zarządu spółki, są niezależni zgodnie ze standardami obowiązującymi na giełdzie. Komisja ds. wynagrodzeń musi również ujawnić, że rozważyła pewne czynniki związane z konsultantami ds. wynagrodzeń. Nie muszą oni być niezależni, ale komisje ds. wynagrodzeń muszą rozważyć szereg czynników dotyczących niezależności przed ich wyborem.

“Komisje ds. wynagrodzeń w zarządzie muszą mieć możliwość zasięgnięcia porady doradców ds. wynagrodzeń. Artykuł 10C-1 daje komisji ds. wynagrodzeń prawo do uzyskania takiej porady. Komisja ds. wynagrodzeń jest odpowiedzialna za zatrudnianie doradców ds. wynagrodzeń, jeśli tak postanowią, a przedsiębiorstwo musi zapewnić środki na ich wynagrodzenie.

“Przestrzeganie tej zasady nie powinno być bardzo trudne i nie powinno wiązać się ze znacznymi kosztami, nawet dla mniejszych firm zgłaszających, które znajdują się na liście NASDAQ. W NASDAQ obowiązują już zasady dotyczące niezależności dyrektorów i niezależności komisji rewizyjnej.

“Przedsiębiorstwa mają co najmniej rok lub półtora roku, zanim będą musiały się dostosować. Większość moich klientów znajduje się na liście NASDAQ. Zasugerowałem, że w najbliższych miesiącach powinni zrobić dwie rzeczy. Powinni

  • Powołanie dwuosobowej, niezależnej komisji ds. odszkodowań, oraz
  • Przyjęcie pisemnej karty z wytycznymi dotyczącymi doradców odszkodowawczych.”

W artykule w biuletynie informacyjnym Friedman LLP SEC Impact Cohen napisał: “Zasada nowojorskiej giełdy papierów wartościowych wymaga, aby zarządy spółek publicznych oceniały niezależność każdego z dyrektorów, biorąc pod uwagę źródła wynagrodzenia i powiązania z firmą. Standardy giełdowe NASDAQ mówią, że komisje ds. wynagrodzeń będą musiały mieć co najmniej dwóch członków, z których oboje będą musieli być niezależni. NASDAQ mówi, że aby być niezależnym, dyrektor nie może być dyrektorem wykonawczym lub pracownikiem firmy w ciągu ostatnich trzech lat, mieć członka rodziny zatrudnionego w firmie lub mieć powiązań z firmą, która prowadzi interesy z firmą. Dyrektorzy nie mogą również mieć powiązań finansowych z audytorem spółki”.

SEC daje giełdzie prawo do odstąpienia od tej zasady. Do podmiotów wyłączonych z tej zasady należą mniejsze spółki sprawozdawcze, spółki kontrolowane (te, w których ponad 50 % głosów jest w posiadaniu jednego bloku), spółki komandytowe, zarejestrowane spółki inwestycyjne o otwartym zarządzaniu, niektórzy emitenci zagraniczni oraz spółki w upadłości.

Wymiany były zobowiązane do przedłożenia projektów standardów do 25 września. Ostateczne przepisy lub poprawki do przepisów zgodne z art. 10C-1 zatwierdzone przez Komisję muszą zostać złożone najpóźniej do dnia 27 czerwca 2013 r. Emitenci muszą stosować się do zmian w zakresie ujawniania informacji zawartych w pkt. 407 rozporządzenia S-K w każdym pełnomocnictwie lub oświadczeniu informacyjnym w dniu 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, zgodnie z oświadczeniem SEC w sprawie standardów notowań.

Artykuły pokrewne:

  • Odszyfrowanie najważniejszych przepisów ustawy o reformie finansowej Dodda-Franka
  • SEC, zgodny z ustawą Dodda-Franka, Exempts Small Cos. z audytów kontroli wewnętrznej