Tax Court Corner: Brak traktowania zysków kapitałowych z tytułu utraconych depozytów

Gdyby życie było dla mnie inne, mógłbym wziąć tę sprawę do Sądu Okręgowego USA.Miałem chodzić do szkoły prawniczej.Wziąłem LSAT i zaliczyłem wystarczająco wysoko, ale poznałem moją żonę bardzo wcześnie.Kiedy miałem 24 lata, urodził się mój pierwszy syn i wcześnie zacząłem karierę.Zostałem zarejestrowanym agentem, zdałem egzamin US Tax Court, uzyskałem tytuł magistra w dziedzinie podatków i zacząłem zdobywać mnóstwo doświadczenia.Nie żałuję, że życie mnie zabrało.

Kiedy jednak czytam sprawę taką jak CRI-Leslie LLC, et al. v. Komisarz , 147 T.C. nr 8, oraz powód, dla którego Sąd Skarbowy opowiedział się po stronie Komisarza, chciałbym zwrócić się do klienta i przekazać jego sprawę do Sądu Okręgowego USA.Pozwólcie, że przedstawię wam krótkie streszczenie.

Zgodnie z Code Section 1234A, zyski lub straty są zyskami lub stratami kapitałowymi, jeśli są one spowodowane anulowaniem, wygaśnięciem, wygaśnięciem lub innym zakończeniem:

  • Prawo lub zobowiązanie (inne niż terminowy kontrakt zabezpieczający) dotyczące nieruchomości, jeżeli nieruchomość jest (lub byłaby, gdyby została nabyta) aktywem kapitałowym w rękach podatnika; lub
  • Umowa z sekcji 1256, która nie jest opisana w sekcji 1234A pkt 1, stanowiąca składnik aktywów kapitałowych w rękach podatnika.

Sekcja 1221 lit. a) definiuje ogólnie aktywa kapitałowe. W szczególności składnik aktywów kapitałowych to «mienie posiadane przez podatnika (niezależnie od tego, czy jest ono związane z jego działalnością handlową lub gospodarczą), ale nie obejmuje … mienia wykorzystywanego w jego działalności handlowej lub gospodarczej, o charakterze podlegającym odpisowi amortyzacyjnemu przewidzianemu w sekcji 167 Kodeksu, ani nieruchomości wykorzystywanych w jego działalności handlowej lub gospodarczej».

Sekcja 1231 Aktywa to niektóre aktywa wykorzystywane w działalności handlowej lub gospodarczej podatnika, które w momencie zbycia były utrzymywane przez okres dłuższy niż jeden rok. Do tych aktywów zalicza się podlegające amortyzacji rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, jak również nieruchomości, które podlegają lub nie podlegają amortyzacji. Nie obejmują one:

  • Inwentaryzacja.
  • Nieruchomości przeznaczone głównie do sprzedaży klientom w ramach zwykłej działalności gospodarczej podatnika.
  • Prawa autorskie, artystyczne, literackie lub kompozycje muzyczne (chyba że w przypadku kompozycji muzycznych lub praw autorskich do nich dokonano wyboru).
  • Listy lub memoranda, lub podobne przedmioty znajdujące się w posiadaniu twórcy lub innego podatnika, opisane w art. 1221 lit. a) pkt 3.
  • Publikacje rządu USA uzyskane nieodpłatnie lub poniżej ceny sprzedanej ogółowi społeczeństwa.

Skoro mamy to z głowy, przejdźmy do sedna sprawy.CRI-Leslie to LLC z Florydy, opodatkowana jako spółka osobowa. CRI-Leslie zawarł umowę kupna-sprzedaży z RPS LLC, który stwierdził, że CRI-Leslie miał zamiar sprzedać hotel w Tampa na Florydzie, do RPS. Nieruchomość obejmowała grunty i ulepszenia.

W związku z umową CRI-Leslie otrzymała od RPS 9,7 mln USD w postaci depozytów. Depozyty te zostałyby zastosowane do ceny zakupu nieruchomości, gdyby sprzedaż została zamknięta. RPS nie wywiązała się z umowy w 2008 r. i utraciła w tym roku łączną kwotę depozytów w wysokości 9,7 mln USD wpłaconych na rzecz CRI-Leslie.

CRI-Leslie zgłosiła 9,7 mln USD w depozytach jako długoterminowy zysk kapitałowy netto z Załącznika K, Pozycje dotyczące akcji dystrybucyjnych partnerów , deklaracji podatkowej spółki za 2008 r. CRI-Leslie stwierdziła, że kwota ta została uwzględniona w dochodach spółki osobowej, jednak IRS nie zgodziła się z charakterem tych dochodów.

CRI-Leslie stwierdził, że od dnia nabycia nieruchomości w 2005 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. nieruchomość była traktowana jako nieruchomość wykorzystywana w działalności hotelarskiej i restauracyjnej spółki na mocy sekcji 1221 lit. a) pkt 2. Zarówno IRS, jak i CRI-Leslie stwierdziły, że nieruchomość stanowi własność CRI-Leslie na mocy art. 1231 lit. b) pkt 1 w roku podatkowym 2008.Ponadto zarówno IRS, jak i CRI-Leslie zgodziły się, że gdyby sprzedaż nastąpiła, dochód z niej wynikałby z zysku określonego w sekcji 1231.

Jednak sprzedaż nie doszła do skutku, więc jaki jest charakter dochodu?

Donald Wallace, wspólnik w sprawach podatkowych CRI-Leslie, stwierdził, że spółka jest uprawniona do traktowania zysków kapitałowych zgodnie z § 1234A za prawo do zatrzymania utraconych depozytów w roku podatkowym 2008. Nieruchomość nie była «majątkiem kapitałowym» w rozumieniu § 1221 lit. a), ale stanowiła nieruchomość w rozumieniu § 1231.

Sąd uznał, że spółce nie przysługiwało prawo do opodatkowania zysków kapitałowych z tytułu utraconego depozytu.Stwierdził, że nieruchomość jest majątkiem wymienionym w § 1231, a nie jest majątkiem kapitałowym wymienionym w § 1234A. Sąd uzasadnił, że ponieważ sekcja 1234A wyraźnie odnosi się do nieruchomości, która jest «majątkiem kapitałowym w rękach podatnika», oraz do żadnego innego rodzaju nieruchomości, a także ponieważ nieruchomość opisana w sekcji 1231 jest wyraźnie wyłączona z definicji «majątku kapitałowego» w sekcji 1221, zwykłe znaczenie «majątku kapitałowego» użyte w sekcji 1234A nie obejmuje nieruchomości wymienionej w sekcji 1231.

CRI-Leslie twierdziła, że statut jest niejednoznaczny, a ja się z nimi zgadzam. Jednak sąd odrzucił ten argument i stwierdził, że statut ma wyraźne znaczenie.

Głównym pytaniem w tym przypadku jest: Jaki jest charakter depozytu, który został utracony przez RPS?System prawa powszechnego opiera się na precedensach.Tak więc, jeden sąd zwróci się do innego, aby ustalić, jak orzec w pewnych kwestiach.Udzielamy precedensów agentom podatkowym i urzędnikom skarbowym, gdy reprezentujemy klientów.Problem w tej sprawie polega na tym, że nie ma żadnych precedensów, a konserwatywny Sąd Skarbowy nie chce ich ustanawiać.Następnym krokiem jest odwołanie się do amerykańskiego Sądu Okręgowego i nadzieja, że chce on ustanowić precedens.

Rzecz w tym: powiedzmy, że CRI-Leslie była na zasadzie kasowej (orzeczenie mówi, że były na zasadzie memoriałowej, ale ja gram adwokata diabła), a sprzedaż została zakończona dopiero po roku podatkowym.Dochód uzyskany w początkowym roku podatkowym musiałby zostać zgłoszony i wykazany przez podatnika opartego na zasadzie kasowej.Dochód ten miałby charakter kapitałowy, ponieważ jest to składnik aktywów kapitałowych.Czy ta sama zasada nie powinna mieć zastosowania, jeżeli transakcja nie zostanie przeprowadzona?

Jeśli myślisz o tym logicznie, doszedłbyś do tego samego wniosku, gdyby ta osoba do ciebie przyszła; pomimo tego, że transakcja nie doszła do skutku, utracone depozyty nadal byłyby kapitałem w naturze.Prosty fakt, że transakcja nie doszła do skutku, nie zmienia charakteru dochodu.

Jeśli są tam jacyś prawnicy podatkowi czytający ten artykuł, być może możesz poprosić tego podatnika, a następnie poprosić mnie o wykonanie prac legalizacyjnych. Chętnie pomogę.