Tymczasowe zasady IRS dotyczące przeciwdziałaniu inwersji i transakcjom unikania podatku po inwersji (ang. Post-Inversion Tax-Avoidance Transactions)

Ostatnio IRS wydał tymczasowe przepisy, które dotyczą transakcji, które są skonstruowane w sposób pozwalający na uniknięcie celów Code Section 7874 i Section 367, jak również niektórych transakcji, które mają miejsce po zakończeniu okresu unikania podatku. Regulacje te dotyczą niektórych krajowych korporacji, których aktywa są nabywane bezpośrednio lub pośrednio przez zagraniczną korporację oraz niektórych osób powiązanych z takimi krajowymi korporacjami i spółkami osobowymi. Tekst przepisów przejściowych służy również jako tekst projektów rozporządzeń wydawanych w tym samym czasie.

Tło

Ogólnie rzecz biorąc, jeśli spełnione są trzy warunki, Sekcja 7874 albo uniemożliwia wykorzystanie pewnych atrybutów podatkowych w celu obniżenia amerykańskiego federalnego podatku dochodowego należnego od pewnych dochodów lub zysków (zysków z tytułu inwersji) uznanych w transakcjach mających na celu usunięcie operacji zagranicznych z amerykańskiej jurysdykcji podatkowej, albo traktuje nową zagraniczną korporację macierzystą jako korporację krajową dla wszystkich celów Internal Revenue Code.

Sekcja 7874 ma zastosowanie, jeśli:

  1. Zagraniczne przedsiębiorstwo nabywające kończy, po 4 marca 2003 r., bezpośrednie lub pośrednie nabycie zasadniczo wszystkich nieruchomości posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez przedsiębiorstwo krajowe (nabycie podmiotu krajowego).
  2. Po nabyciu podmiotu krajowego, co najmniej 60 procent akcji (głosów lub wartości) zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego jest w posiadaniu byłych udziałowców przedsiębiorstwa krajowego (byłych udziałowców podmiotu krajowego) z tytułu posiadania akcji przedsiębiorstwa krajowego. (Ten procent jest tutaj określany jako “procent własności”, a ułamek używany do obliczania procentowego udziału własności jest określany jako “ułamek własności”).
  3. Po nabyciu podmiotu krajowego rozszerzona stowarzyszona grupa (EAG) określona w sekcji 7874 lit. c) pkt 1 nie prowadzi istotnej działalności gospodarczej w obcym kraju, w którym lub na mocy prawa którego utworzono lub zorganizowano zagraniczną spółkę nabywającą (odpowiedni zagraniczny kraj), w porównaniu z całą działalnością gospodarczą EAG.

Ogólnie rzecz biorąc, w niektórych inwersjach, Reg. § 1.367(a)-3(c) powoduje, że osoba z USA, która jest akcjonariuszem krajowej spółki macierzystej, rozpoznaje zysk (ale nie stratę) z tytułu wymiany jej akcji w krajowej spółce.

We wrześniu 2014 r. IRS wydał zawiadomienie 2014-52, w którym ogłosił zamiar wydania regulacji dotyczących niektórych transakcji, których struktura ma na celu uniknięcie celów określonych w pkt 7874 i Reg. § 1.367 lit. a)-3 lit. c), a także niektórych transakcji, których celem jest uniknięcie podatku po wprowadzeniu zmian. W listopadzie 2015 r. IRS wydała obwieszczenie 2015-79, w którym poinformowała o zamiarze wydania regulacji dotyczących niektórych dodatkowych transakcji skonstruowanych w celu uniknięcia celów określonych w § 7874 i Rozp. § 1.367 lit. a)-3 lit. c), oraz niektórych dodatkowych transakcji dokonywanych po zakończeniu okresu unikania opodatkowania.

Przepisy przejściowe

Przepisy tymczasowe zawierają zasady zawarte w ogłoszeniach z 2014 i 2015 roku, z pewnymi zmianami. Ponadto regulamin czasowy określa zasady:

  • Identyfikacja przejęć podmiotów krajowych i zagranicznych korporacji przejmujących w niektórych wieloetapowych transakcjach.
  • Obliczanie procentu własności, które obejmuje pominięcie niektórych akcji zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego dla celów obliczenia mianownika ułamka własności, a ponadto uwzględnienie niektórych nietypowych rozkładów kursów (NOCD) dokonanych przez podmiot krajowy dla celów obliczenia licznika ułamka własności.
  • Ustalenie, kiedy pewne zapasy zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego są traktowane jako posiadane przez członka EFRG.
  • Określanie, kiedy EFRG prowadzi znaczącą działalność gospodarczą w danym kraju zagranicznym.

Przepisy przejściowe przewidują zasadę (wielostopniową zasadę przejmowania), która traktuje kolejne przejęcie jako przejęcie podmiotu krajowego, a kolejne przejmujące przedsiębiorstwo jako zagraniczne przedsiębiorstwo przejmujące (Reg. § 1.7874-2T(c)(4)(i)). Kiedy stosuje się wieloetapową zasadę przejmowania, przepisy traktują akcje kolejnego przedsiębiorstwa przejmującego otrzymane, zgodnie z kolejnym przejęciem, w zamian za akcje pierwszego przedsiębiorstwa przejmującego opisane w sekcji 7874 lit. a) pkt 2 lit. B) ppkt (ii) (tj. akcje pierwszego przedsiębiorstwa przejmującego, które w wyniku początkowego przejęcia znajdują się w posiadaniu skarbu państwa) jako akcje kolejnego przedsiębiorstwa przejmującego, utrzymywane z tytułu posiadania akcji w podmiocie krajowym (regul. § 1.7874-2T lit. c) pkt 4 ppkt (i))). § 1.7874-2T lit. f) pkt 1 ppkt (iv))).

Ponadto, jeżeli zgodnie z tym samym planem (lub serią powiązanych ze sobą transakcji) przedsiębiorstwo zagraniczne bezpośrednio lub pośrednio nabywa zasadniczo wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu kolejnego przedsiębiorstwa przejmującego w transakcji, która ma miejsce po kolejnym nabyciu, zasady wieloetapowej zasady nabycia mają zastosowanie również do traktowania kolejnego nabycia jako nabycia podmiotu krajowego, a przedsiębiorstwo zagraniczne, które dokonało takiego nabycia jako zagraniczne przedsiębiorstwo przejmujące (Reg. § 1.7874-2T lit. c) pkt 4 ppkt (iii)). Zasada wieloetapowego nabycia stosuje się w podobny sposób, gdy podmiot krajowy jest spółką krajową.

Ownership Percentage

Reg. § 1.7874-4T modyfikuje ustawową zasadę oferty publicznej zawartą w art. 7874(c)(2)(B) (zgodnie z którą takie akcje zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego, które są sprzedawane w ofercie publicznej związanej z nabyciem podmiotu krajowego, są wyłączone z mianownika ułamka własnościowego) w celu zapewnienia, że z zastrzeżeniem wyjątku de minimis, “akcje zdyskwalifikowane” nie są uwzględniane w mianowniku ułamka własnościowego. Akcje zdyskwalifikowane zasadniczo obejmują akcje zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego, które są przenoszone na osobę (inną niż podmiot krajowy) w zamian za “nieruchomość niekwalifikowaną”.

Termin “nieruchomość niekwalifikowana” oznacza:

  • Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty;
  • Zbywalne papiery wartościowe;
  • Niektóre zobowiązania (na przykład zobowiązania należne od członków EFRG); lub
  • Wszelkie inne nieruchomości nabyte w ramach transakcji (lub serii transakcji) związanej z nabyciem podmiotu krajowego w celu uniknięcia realizacji celów określonych w sekcji 7874.

Zasada aktywów biernych

Zgodnie z zasadą aktywów pasywnych (opisaną w obwieszczeniu z 2014 r.), część własnościowa udziałów w zagranicznym przedsiębiorstwie nabywającym, którą można przypisać pewnym aktywom pasywnym, jest wyłączona z mianownika, ale tylko wtedy, gdy po nabyciu podmiotu krajowego i zakończeniu wszystkich powiązanych transakcji, ponad 50 procent wartości brutto wszystkich nieruchomości należących do grupy zagranicznej stanowi pewne aktywa pasywne (tj.)

Reg. W § 1.7874-7T określono zasadę dotyczącą aktywów biernych, opisaną w zawiadomieniu z 2014 r. i zmienioną w zawiadomieniu z 2015 r., z zastrzeżeniem pewnych modyfikacji, częściowo w celu uwzględnienia pewnych zasad, które mogą spowodować, że § 7874 będzie miał zastosowanie do nabycia podmiotu krajowego, mimo że byli akcjonariusze podmiotu krajowego lub byli partnerzy podmiotu krajowego, odpowiednio, nie posiadają w rzeczywistości, po nabyciu podmiotu krajowego, żadnych udziałów w zagranicznym podmiocie nabywającym lub posiadają jedynie udziały de minimis.

Reg. W § 1.7874-7T lit. c) przewidziano wyjątek de minimis, gdy spełnione są dwa wymogi:

  1. Procentowy udział własnościowy – określany bez względu na zastosowanie zasady aktywów biernych, Reg. § 1.7874-4T(b), oraz zasada NOCD – wynosi mniej niż 5 procent (wg głosów i wartości).
  2. W dniu, w którym transakcja nabycia podmiotu krajowego i wszystkie transakcje związane z nabyciem podmiotu krajowego zostały zakończone (data zakończenia), byli akcjonariusze podmiotu krajowego lub byli partnerzy podmiotu krajowego, odpowiednio, w agregacie, posiadają (stosując zasady przypisywania określone w sekcji 318 lit. a) ze zmianami opisanymi w sekcji 304 lit. c) pkt 3 lit. B)) mniej niż 5 procent (według głosów i wartości) udziałów (lub udziałów partnerskich) każdego z członków EFRG.

Przepisy tymczasowe przewidują zasadę określoną w art. 7874 lit. c) pkt 6 i art. 7874 lit. g), zgodnie z którą do celów obliczania procentowego udziału własności według wartości w odniesieniu do nabycia podmiotu krajowego (odnośnego nabycia podmiotu krajowego) wyłącza się z mianownika ułamek własnościowy udziałów zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego, który można przypisać niektórym wcześniejszym przejęciom podmiotu krajowego. Ta zasada wielokrotnego nabywania podmiotu krajowego ma zastosowanie, jeżeli w okresie 36 miesięcy kończącym się w dniu podpisania umowy (zasadniczo, z zastrzeżeniem zasady przeciwdziałania unikaniu opodatkowania, pierwszy dzień, w którym wiążąca jest umowa dotycząca nabycia odnośnego podmiotu krajowego) w odniesieniu do nabycia odnośnego podmiotu krajowego zagraniczne przedsiębiorstwo nabywające (lub jego poprzednik) dokonało jednego lub większej liczby innych przypadków nabycia podmiotu krajowego, które nie są wyłączone w ramach wyjątku (każde takie inne nabycie podmiotu krajowego, wcześniejsze nabycie podmiotu krajowego).

Ogólnie rzecz biorąc, nabycie podmiotu krajowego jest wyłączone z definicji wcześniejszego nabycia podmiotu krajowego, jeżeli:

  • Procentowy udział własności w stosunku do takiego nabycia podmiotu krajowego był mniejszy niż 5 procent.
  • Wartość godziwa akcji otrzymanych przez byłych akcjonariuszy podmiotu krajowego lub byłych partnerów podmiotu krajowego nie przekroczyła 50 mln USD.

Zasada kraju trzeciego

Zgodnie z zasadą państwa trzeciego (opisaną w zawiadomieniu z 2015 r.), akcje zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego posiadane przez byłych udziałowców nabytego przedsiębiorstwa zagranicznego z tytułu posiadania akcji nabytego przedsiębiorstwa zagranicznego będą wyłączone z mianownika ułamka własności. Reg. W § 1.7874-9T określono zasadę państwa trzeciego, z zastrzeżeniem pewnych modyfikacji. Przepisy przejściowe zastępują wymóg wartości brutto zawarty w zawiadomieniu z 2015 r. wymogiem ciągłości odsetkowej (tj. “udział procentowy własności zagranicznej”) (rozp. nr 1.7874-9T). § 1.7874-9T(d)(3), Reg. § 1.7874-9T(d)(4)).

Zasadniczo wymóg ten jest spełniony, jeżeli co najmniej 60 procent akcji (z głosem lub wartością) zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego jest w posiadaniu byłych udziałowców nabytego przedsiębiorstwa zagranicznego z tytułu posiadania akcji nabytego przedsiębiorstwa zagranicznego. W tym celu nie uwzględnia się udziałów zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego posiadanych przez byłych udziałowców podmiotu krajowego (lub byłych partnerów podmiotu krajowego) (Reg. § 1.7874-9T(e)(3)(i)). Przepisy tymczasowe zasadniczo zachowują wymogi dotyczące własności podmiotu krajowego i jego rezydencji podatkowej, jak opisano w zawiadomieniu z 2015 r., ale wyjaśniają, że rezydencja podatkowa zagranicznej spółki przejmującej jest określana po dokonaniu przedmiotowego nabycia zagranicznego i wszystkich powiązanych transakcji.

Objęte ubezpieczeniem nabycie zagraniczne jest zasadniczo definiowane jako transakcja, w której dochodzi do nabycia zasadniczo wszystkich nieruchomości przedsiębiorstwa zagranicznego – to znaczy nabycia zagranicznego – w którym udział własności zagranicznej wynosi co najmniej 60 %. Ponadto rezydencja podatkowa nabywanego przedsiębiorstwa zagranicznego jest określana przed dokonaniem objętego zabezpieczeniem nabycia zagranicznego i wszystkich powiązanych transakcji.

Nonordinary Course Distributions

Zgodnie z zasadą NOCD (opisaną w obwieszczeniu z 2014 r.) niektóre wypłaty dokonane przez podmiot krajowy przed nabyciem przez zagraniczne przedsiębiorstwo nabywające, które w przeciwnym razie zmniejszyłyby licznik ułamka własnościowego, nie są brane pod uwagę.

NOCD definiuje się jako nadwyżkę wszystkich wypłat dokonanych w ciągu roku podatkowego przez podmiot krajowy w odniesieniu do jego udziałów w akcjach lub spółkach osobowych, odpowiednio, ponad 110 procent średniej z tych wypłat w okresie 36 miesięcy bezpośrednio poprzedzającym ten rok podatkowy.

Reg. § 1.7874-10T lit. b) zasadniczo stanowi, że dla celów ustalenia procentowego udziału własności według wartości, uważa się, że odpowiednio byli akcjonariusze podmiotu krajowego lub byli partnerzy podmiotu krajowego otrzymują, z tytułu posiadania akcji lub udziałów w podmiocie krajowym, ilość akcji zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego o godziwej wartości rynkowej równej łącznej wartości emisji NOCD dokonanej przez podmiot krajowy (akcje NOCD). Tak więc, podobnie jak w przypadku zasady określonej w Reg. § 1.7874-2(h)(1) (dotycząca traktowania opcji dla celów ustalenia udziału procentowego własności), zasada NOCD nie ma zastosowania dla celów ustalenia udziału procentowego własności przez głosowanie.

Tymczasowe przepisy przewidują, że wysokość wypłaty (w tym w odniesieniu do nieruchomości wydawanych w ramach wykupu akcji) jest ustalana w oparciu o wartość nieruchomości wydawanej w momencie jej wydania (zob. § 1.7874-10T lit. b)). W związku z tym wahania wartości zapasów lub udziałów podmiotu krajowego, w zależności od przypadku, lub wartości rozdawanej nieruchomości (na przykład w przypadku transakcji typu spinoff), po podziale nie mają wpływu na ilość zapasów NOCD, które uznaje się za otrzymane.

Expanded Affiliated Group Rules

Aby zapobiec stosowaniu sekcji 7874 do niektórych transakcji, które nie powodują problemów związanych z polityką inwersji, sekcja 7874 lit. c) pkt 2 lit. A) przewiduje, że zapasy zagranicznej spółki nabywającej będące w posiadaniu członków EFRG nie są wliczane do licznika ani do mianownika ułamka własności (ustawowa zasada EFRG). Jednakże zasada ta nie zawsze może prowadzić do odpowiednich wyników, np. gdy podmiot krajowy ma udziałowców mniejszościowych.

Aby zająć się tymi sprawami, Reg. W § 1.7874-1 przewidziano dwa wyjątki od ustawowej zasady dotyczącej EFRG: wyjątek dotyczący wewnętrznej restrukturyzacji grupy (rozporządzenie w sprawie restrukturyzacji grupy). § 1.7874-1 lit. c) pkt 2) oraz wyjątek dotyczący utraty kontroli (rozp. § 1.7874-1 lit. c) pkt 3) – wraz z ustawową zasadą EFRG. W przypadku gdy stosuje się jeden z tych wyjątków, zapasy zagranicznej spółki nabywającej posiadane przez członków EFRG są wyłączone z licznika, ale nie z mianownika, ułamka własności.

Zasadniczo wyjątek dotyczący restrukturyzacji grupy wewnętrznej ma zastosowanie, gdy jednostka krajowa i zagraniczna spółka przejmująca są członkami grupy powiązanej (zasadniczo w oparciu o wymóg 80 % głosów i wartości) z tą samą wspólną jednostką dominującą – zarówno przed przejęciem, jak i po nim. Wyjątek dotyczący utraty kontroli ma zastosowanie, gdy byli akcjonariusze podmiotu krajowego lub partnerzy podmiotu krajowego nie posiadają po przejęciu więcej niż 50 % udziałów któregokolwiek z członków grupy kapitałowej.

Reguła “Subject to Tax”

Zgodnie z zasadą “subject to tax rule” (opisaną w obwieszczeniu z 2015 r.), EFRG nie może prowadzić istotnej działalności gospodarczej w danym obcym państwie w porównaniu z całkowitą działalnością gospodarczą EFRG, chyba że zagraniczne przedsiębiorstwo nabywające podlega opodatkowaniu jako rezydent danego obcego państwa. Przepisy tymczasowe wdrażają tę zasadę bez wprowadzania istotnych zmian (Reg. § 1.7874-3T lit. b) pkt 4). Wymóg określony w Reg. § 1.7874-3T lit. b) pkt 4 jest dodatkiem do trzech testów ilościowych dotyczących pracowników grupy, aktywów grupy i dochodów grupy określonych w rozp. § 1.7874-3(b)(1) do rozporządzenia (WE) nr 7874-3T(4). § 1.7874-3(b)(3).

Pod Reg. Zgodnie z § 1.7874-3 uznaje się, że EFOGR prowadzi znaczącą działalność gospodarczą w danym obcym kraju tylko wtedy, gdy co najmniej 25 procent pracowników grupy, aktywów grupy i dochodów grupy znajduje się lub uzyskuje się je w danym obcym kraju. Przepisy przejściowe uściślają, że zasady sprawozdawczości finansowej mają znaczenie tylko przy ustalaniu wysokości uwzględnianych pozycji dochodów, ponieważ EFGR musi uwzględnić wszystkie pozycje, które jego członkowie (określone na podstawie definicji EFGR zawartej w rozporządzeniu. § 1.7874-3(d)(4))), które zostały uznane dla celów rachunkowości finansowej w okresie sprawozdawczym.

Transakcje po uniknięciu podatku w okresie konwersji

Transakcja odwrócenia może pozwolić nowej zagranicznej jednostce dominującej grupy odwróconej, grupie nadal składającej się głównie z udziałowców amerykańskich i kontrolowanych przez nich korporacji zagranicznych (CFC), na uniknięcie przepisów sekcji 956 poprzez dostęp do nieopodatkowanych zysków i zysków CFC bez aktualnego federalnego podatku dochodowego dla udziałowców amerykańskich. Przepisy tymczasowe zawierają zasadę (amerykańską zasadę dotyczącą własności), która przewiduje, wyłącznie do celów sekcji 956, że wszelkie zobowiązania lub akcje podmiotu zagranicznego niepowiązanego z CFC (zasadniczo zarówno zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego, jak i zagranicznego oddziału zagranicznego przedsiębiorstwa nabywającego, który nie jest zagranicznym przedsiębiorstwem zależnym posiadającym siedzibę za granicą) są własnością USA w rozumieniu sekcji 956 lit. c) pkt 1 w zakresie, w jakim takie zobowiązania lub akcje są nabywane przez zagraniczne przedsiębiorstwo zależne posiadające siedzibę za granicą w odpowiednim okresie.

Reg. W § 1.956-2T lit. a) pkt 4 ppkt (i) przewidziano, że zasadniczo do celów § 956 i rozp. § 1.956-2 lit. a), mienie amerykańskie obejmuje zobowiązanie osoby zagranicznej i akcje spółki zagranicznej, jeżeli:

  • Zobowiązanie lub akcje są utrzymywane przez CFC, który jest zagraniczną spółką zależną.
  • Osoba zagraniczna lub korporacja zagraniczna jest osobą powiązaną z zagranicą spoza CF.
  • Zobowiązanie lub akcje zostały nabyte albo w odpowiednim okresie, albo w ramach transakcji związanej z transakcją inwersji.

Osobę niepowiązaną z zagranicą niebędącą podmiotem CFC definiuje się jako osobę powiązaną z zagranicą, która sama nie jest zagraniczną jednostką zależną oddelegowaną za granicę (Reg. § 1.7874-12T lit. a) pkt 16). Zasadę tę stosuje się do zobowiązań i akcji nabytych w odnośnym okresie lub w transakcji związanej z transakcją inwersji, niezależnie od tego, czy w momencie nabycia zobowiązanie lub akcje stanowiły własność USA, tj. niezależnie od tego, czy w momencie nabycia zagraniczna jednostka zależna posiadająca siedzibę za granicą była CFC lub zagraniczną jednostką zależną posiadającą siedzibę za granicą, a osoba powiązana z zagranicą niebędąca CFC była osobą powiązaną z zagranicą niebędącą CFC.

Reg. W § 1.956- 2T(a)(4)(i)(C)(2) wyjaśniono, że zapasy lub zobowiązania, które w inny sposób spełniają wymogi amerykańskiego prawa własności (opisane w obwieszczeniu z 2014 r.), ale które zostały wyemitowane przed właściwym okresem, w transakcji związanej z transakcją inwersji, stanowią własność USA, pod warunkiem że zostały nabyte w dniu 4 kwietnia 2016 r. lub po tej dacie.

Zgodnie z zawiadomieniem z 2014 r., Reg. § 1.7874-12T(a)(9)(ii) wyłącza z definicji zagranicznej zagranicznej spółki zależnej (zasadniczo CFC, w odniesieniu do której zagraniczny podmiot jest akcjonariuszem USA) CFC, który był członkiem EAG w dniu zakończenia, jeżeli podmiot krajowy nie był akcjonariuszem USA w odniesieniu do CFC w dniu zakończenia lub przed tym dniem.

Inne przepisy

Przepisy tymczasowe zawierają również zasady opisane w różnych innych wydanych wcześniej zawiadomieniach dotyczących krótkoterminowego wyjątku od obowiązku posiadania nieruchomości w USA dla celów art. 956 (Reg. § 1.956-2T(d)(2)). Ponadto przepisy tymczasowe zawierają nowe definicje w rozporządzeniu. § 1.7874-12T, które definiują terminy powszechnie stosowane w niektórych rozporządzeniach na mocy art. 367 lit. b), art. 956, art. 7701 lit. l) i art. 7874.

Data wejścia w życie

Zasadniczo zasady zawarte w regulaminie opisanym w zawiadomieniu z 2014 r. obowiązują od 22 września 2014 r. lub po tej dacie, a zasady zawarte w regulaminie opisanym w zawiadomieniu z 2015 r. dotyczą nabyć dokonanych w dniu 19 listopada 2015 r. lub po tej dacie. Jednakże zasada dotycząca stosowania § 304 lit. b) pkt. 5 jest zasadą ogólnie obowiązującą, która ma zastosowanie bez względu na to, czy miała miejsce transakcja inwersyjna.

Nowe zasady zawarte w regulaminie tymczasowym, w tym wszelkie zmiany zasad opisanych w ogłoszeniach z 2014 r. i 2015 r., mają zasadniczo zastosowanie do transakcji nabycia lub transakcji związanych z unikaniem podwójnego opodatkowania, które zostały dokonane w dniu 4 kwietnia 2016 r. lub po tej dacie. Nowa zasada, która zmniejsza korzyści podatkowe po zakończeniu okresu konwersji (poprzez wymóg, aby CFC rozpoznawał wszystkie zrealizowane zyski po niektórych transferach z sekcji 351) ma zastosowanie tylko wtedy, gdy transakcja inwersji została zakończona w dniu lub po 22 września 2014 roku.